قانون بورس اوراق بهادار ۱۹۳۴ چیست؟

قانون بورس اوراق بهادار ۱۹۳۴ (SEA) برای کنترل معاملات اوراق بهادار در بازار ثانویه، یعنی پس از انتشار اولیه آن‌ها، تدوین شد. هدف این قانون ایجاد شفافیت مالی بیشتر، دقت اطلاعات و کاهش کلاهبرداری یا دستکاری بازار است.

این قانون همچنین به ایجاد کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC)، بازوی نظارتی SEA، قدرت داد. کمیسیون بورس قدرت نظارت بر اوراق بهادار شامل سهام، اوراق قرضه و اوراق فرابورس (OTC Securities)، بازارها و عملکرد حرفه‌ای‌های مالی مانند کارگزاران، معامله‌گران و مشاوران سرمایه‌گذاری را دارد.

SEC همچنین گزارش‌های مالی شرکت‌های بورسی را که طبق قانون باید منتشر شوند، کنترل و نظارت می‌کند.

نکات کلیدی

• قانون بورس اوراق بهادار ۱۹۳۴ برای کنترل معاملات در بازار ثانویه تصویب شد.

• تمام شرکت‌های فهرست‌شده در بورس باید الزامات مندرج در SEA 1934 را رعایت کنند.

• هدف از الزامات این قانون، ایجاد محیطی منصفانه و اعتماد سرمایه‌گذاران است.

• SEA، کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC) را ایجاد کرد که وظیفه نظارت بر اوراق، بازارها، افشای مالی و رفتار حرفه‌ای‌های مالی را بر عهده دارد.

درک قانون بورس اوراق بهادار ۱۹۳۴

SEA، معاملات بازار ثانویه و بورس‌های اصلی و همچنین شرکت‌کنندگان در این بازارها را تنظیم می‌کند. شرکت‌کنندگان شامل بورس‌ها، کارگزاران، نمایندگان انتقال سهام و نهادهای تسویه (Clearing Agencies) هستند.

بازار ثانویه جایی است که معاملات پس از انتشار اولیه دارایی‌ها انجام می‌شود. این دارایی‌ها می‌توانند شامل سهام، اوراق قرضه، اختیار خرید و فروش سهام و قراردادهای آتی سهام باشند.

تمام شرکت‌های بورسی موظف به رعایت الزامات گزارش‌دهی مندرج در SEA هستند. این الزامات شامل موارد زیر است:

• ثبت هرگونه اوراق بهادار فهرست‌شده در بورس

• افشای مالی شرکت

• دعوتنامه‌های نمایندگی (Proxy Solicitations)

• الزامات مارجین و حسابرسی (Audit Requirements)

هدف از این الزامات، شفافیت، انصاف و ایجاد اعتماد سرمایه‌گذاران است.

نکته مهم:

اگر SEC علیه یک شرکت به دلیل نقض الزامات افشاگری یا دیگر الزامات قانونی اقدام کند، می‌تواند پرونده را در دادگاه فدرال مطرح کرده یا خارج از دادگاه حل و فصل کند.

تاریخچه قانون بورس اوراق بهادار ۱۹۳۴

SEA در دوران ریاست‌جمهوری فرانکلین روزولت تصویب شد.
این قانون پاسخی به این باور عمومی بود که رفتارهای مالی غیرمسئولانه یکی از علل اصلی سقوط بورس ۱۹۲۹ بوده است.
SEA 1934 پس از قانون اوراق بهادار ۱۹۳۳ به وجود آمد که شرکت‌ها را ملزم می‌کرد اطلاعات مالی خاص، از جمله فروش و توزیع سهام، را عمومی کنند.

سایر اقدامات نظارتی روزولت شامل:

• قانون شرکت‌های عمومی خدماتی ۱۹۳۵

• قانون تراست‌های اعتباری ۱۹۳۴

• قانون مشاوران سرمایه‌گذاری ۱۹۴۰

• قانون شرکت‌های سرمایه‌گذاری ۱۹۴۰

این قوانین در شرایطی تدوین شدند که بازار اوراق بهادار تقریباً بدون نظارت بود و کنترل شرکت‌ها توسط تعداد کمی از سرمایه‌گذاران انجام می‌شد بدون اطلاع عموم.

ایجاد و نقش کمیسیون بورس و اوراق بهادار (SEC)

SEC، بازوی نظارتی SEA 1934 است و اختیارات گسترده‌ای برای نظارت بر تمام جنبه‌های صنعت اوراق بهادار دارد. این کمیسیون اطلاعات بازار و افشاهای مالی را مدیریت می‌کند تا معاملات منصفانه و حفاظت از سرمایه‌گذاران در برابر کلاهبرداری تضمین شود.

ساختار SEC

• ۵ کمیسیونر توسط رئیس‌جمهور منصوب می‌شوند.

• پنج بخش اصلی SEC:

1. بخش امور مالی شرکت‌ها (Division of Corporation Finance): اطمینان از دسترسی سرمایه‌گذاران به اطلاعات مالی مهم برای تصمیم‌گیری.

2. بخش معاملات و بازارها (Division of Trading and Markets): ایجاد و حفظ استانداردهای بازار منظم، منصفانه و کارآمد و نظارت بر بازیگران اصلی بازار.

3. بخش مدیریت سرمایه‌گذاری (Division of Investment Management): نظارت بر شرکت‌های سرمایه‌گذاری و مشاوران ثبت‌شده فدرال.

4. بخش تحلیل اقتصادی و ریسک (Division of Economic and Risk Analysis): پشتیبانی از ماموریت SEC از طریق اقتصاد مالی و تحلیل داده‌ها.

5. بخش اجرایی (Division of Enforcement): تحقیق در مورد نقض قوانین فدرال اوراق بهادار، طرح دعوی مدنی و مدیریت رسیدگی‌های اداری.

SEC قدرت بررسی مواردی مانند معاملات داخلی (Insider Trading)، فروش اوراق ثبت‌نشده، سوءاستفاده از وجوه مشتریان، دستکاری قیمت، افشاگری نادرست مالی و نقض اصول اخلاقی کارگزار-مشتری را دارد.

SEC همچنین مدیریت پایگاه داده EDGAR را بر عهده دارد که شامل گزارش‌های مالی، اظهارنامه‌های ثبت اوراق و سایر فرم‌های اوراق بهادار است.

الزامات گزارش‌دهی

شرکت‌هایی که اوراق بهادار عمومی دارند یا به اندازه مشخصی بزرگ هستند، به عنوان شرکت‌های گزارش‌دهنده (Reporting Companies) شناخته می‌شوند و باید افشاگری‌های مالی منظم داشته باشند.

این افشاگری‌ها شامل:

• گزارش سالانه با فرم 10-K

• گزارش فصلی با فرم 10-Q

• اطلاعات رویدادهای مهم با فرم 8-K

این گزارش‌ها به سرمایه‌گذاران اجازه می‌دهد تصمیمات آگاهانه سرمایه‌گذاری بگیرند.

نکته مهم: شرکت‌هایی با دارایی بیش از ۱۰ میلیون دلار و با بیش از ۵۰۰ سهامدار نیز موظف به رعایت الزامات گزارش‌دهی هستند.

حوزه‌های قانون اوراق بهادار تحت پوشش SEA

• معاملات داخلی (Insider Trading): استفاده از اطلاعات غیرعمومی برای معامله ممنوع است.

• ضد کلاهبرداری (Antifraud): جلوگیری از دستکاری قیمت، مانند پول‌های هماهنگ برای فروش سهام در قیمت بالا.

• پیشنهاد خرید (Tender Offers): هر کسی که قصد خرید مستقیم ۵٪ یا بیشتر سهام شرکت را داشته باشد، باید اطلاعات مهم را افشا کند.

• دعوتنامه نمایندگی (Proxy Solicitation): مواد دعوتنامه برای رأی سهامداران باید قبل از هر فرآیند رأی‌گیری به SEC ارسال شود.

اهداف اصلی قانون بورس اوراق بهادار ۱۹۳۴

1. جلوگیری از کلاهبرداری در بازار اوراق بهادار

2. ایجاد شفافیت در افشای مالی شرکت‌ها برای تصمیم‌گیری آگاهانه سرمایه‌گذاران

تفاوت SEA 1933 و 1934:

• قانون ۱۹۳۳ بر اوراق تازه صادر شده (IPOها) تمرکز دارد.

• قانون ۱۹۳۴ بر اوراقی که در بازار ثانویه فعال هستند نظارت می‌کند.

جمع‌بندی نهایی

• SEA 1934 معاملات بازار ثانویه را تنظیم می‌کند و محیطی شفاف و منصفانه برای سرمایه‌گذاران ایجاد می‌کند.

• افشای مالی و گزارش‌دهی الزامی است و فعالیت‌های کلاهبردارانه مانند معاملات داخلی ممنوع است.

• SEC، بازوی نظارتی SEA، اطلاعات مالی و سایر افشاها را در دسترس عموم قرار می‌دهد، الزامات گزارش‌دهی را اجرا می‌کند و تخلفات را پیگیری می‌نماید.