توقف فعالیت پروژه «نت کوین کیپیتال» در پی مغایرت‌های حقوقی، بانکی و الزامات بین‌المللی نقل‌وانتقال ارز

به گزارش گروه اقتصاد و فناوری، فعالیت پروژه «نت کوین کیپیتال» در پی بررسی‌های حقوقی، بانکی و انطباقی، به دلیل بروز مغایرت‌هایی با الزامات ناظر بر نقل‌وانتقال وجوه، مقررات ارزی، استانداردهای مبارزه با پول‌شویی و چارچوب‌های بین‌المللی بانکی، در شرایط فعلی متوقف شده است.

بر اساس اطلاعات به‌دست‌آمده از بررسی‌های کارشناسی، این پروژه در دوره فعالیت خود بخشی از عملیات مالی و ارزی را از طریق مسیرهایی انجام داده که در ادامه، با تشدید الزامات نظارتی، بانکی و بین‌المللی، از منظر انطباق حقوقی و مالی در دسته فعالیت‌های پرریسک قرار گرفته است. هرچند ورود منابع ارزی در نگاه نخست می‌توانست به عنوان ظرفیتی اقتصادی تلقی شود، اما استمرار چنین فعالیت‌هایی در نبود مجوزهای کامل، احراز دقیق منشأ وجوه، شفافیت مسیر انتقال، ثبت قانونی تراکنش‌ها و تطبیق کامل با استانداردهای شناخت مشتری و مبارزه با پول‌شویی، امکان همکاری رسمی بانکی و ادامه فعالیت را با موانع جدی مواجه کرده است.

چارچوب‌های حقوقی داخلی و بین‌المللی در سال‌های اخیر نسبت به تراکنش‌های فرامرزی، دارایی‌های دیجیتال، انتقال ارز، احراز هویت مشتریان، منشأ وجوه و کنترل ذی‌نفعان واقعی حساسیت بیشتری پیدا کرده‌اند. استانداردهای گروه ویژه اقدام مالی یا FATF، مجموعه‌ای از توصیه‌ها را برای مبارزه با پول‌شویی، تأمین مالی تروریسم و تأمین مالی اشاعه تدوین کرده و این توصیه‌ها به عنوان یکی از مبانی اصلی سیاست‌گذاری کشورها و بانک‌ها در حوزه کنترل ریسک مالی شناخته می‌شوند. این توصیه‌ها، از جمله بر شناسایی مشتری، نگهداری سوابق، ارزیابی ریسک، کنترل ذی‌نفع واقعی و پایش تراکنش‌ها تأکید دارند.

در حقوق داخلی نیز قانون مبارزه با پول‌شویی و اصلاحات بعدی آن، تکالیفی را برای اشخاص، نهادها و دستگاه‌های مشمول در زمینه شناسایی، ارائه اطلاعات، کنترل تراکنش‌های مشکوک و همکاری با نهادهای ذی‌صلاح پیش‌بینی کرده است. بر اساس اصلاحیه قانون مبارزه با پول‌شویی مصوب ۱۳۹۷، مفهوم جرم منشأ و اموال حاصل از فعالیت‌های غیرقانونی توسعه یافته و نهادهای مشمول مکلف به همکاری با سازوکارهای پیشگیری و مقابله با پول‌شویی شده‌اند.

از سوی دیگر، نقل‌وانتقال ارز در نظام حقوقی ایران تابع تشریفات قانونی، مقررات ارزی و نظارت نهادهای ذی‌صلاح است. قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز، در تعریف قاچاق ارز، به هر فعل یا ترک فعلی اشاره می‌کند که موجب نقض تشریفات قانونی مربوط به ورود و خروج ارز شود و برای آن ضمانت اجرا در نظر گرفته شده باشد. همچنین رسیدگی به برخی موارد قاچاق ارز، بسته به ماهیت و شدت موضوع، در صلاحیت مراجع تعزیراتی یا قضایی قرار می‌گیرد.

مبنای حقوقی توقف فعالیت

بررسی‌های انجام‌شده نشان می‌دهد توقف فعالیت پروژه نت کوین کیپیتال ناشی از یک عامل منفرد نبوده، بلکه مجموعه‌ای از ریسک‌های حقوقی، بانکی، ارزی و انطباقی در کنار یکدیگر، ادامه فعالیت رسمی این پروژه را با مانع مواجه کرده است. مهم‌ترین محورهای این توقف را می‌توان در چند بخش اصلی تحلیل کرد.

نخستین محور، عدم احراز کامل انطباق عملیات مالی پروژه با الزامات شناخت مشتری یا KYC و مبارزه با پول‌شویی یا AML است. در پروژه‌هایی که با دارایی‌های دیجیتال، سرمایه‌گذاری عمومی، ورود ارز از خارج کشور یا گردش وجوه میان اشخاص متعدد سروکار دارند، صرف ثبت‌نام کاربر یا دریافت اطلاعات اولیه برای احراز انطباق کافی نیست. بانک‌ها و نهادهای مالی معمولاً انتظار دارند منشأ وجوه، هویت ذی‌نفع واقعی، هدف تراکنش، مسیر انتقال، کشور مبدأ، کشور مقصد، ماهیت اقتصادی فعالیت و سوابق تراکنش‌ها به‌صورت قابل بررسی و مستند ارائه شود. توصیه‌های FATF نیز بر همین رویکرد مبتنی است و شناسایی مشتری، شناخت ذی‌نفع واقعی و پایش مستمر رابطه تجاری را از ارکان اصلی کنترل ریسک مالی می‌داند.

محور دوم، ابهام در منشأ و مقصد بخشی از منابع مالی است. در نظام بانکی بین‌المللی، صرف ورود ارز به یک کشور یا یک مجموعه اقتصادی، به خودی خود معیار قانونی بودن فعالیت محسوب نمی‌شود. نهادهای مالی باید بتوانند توضیح دهند که ارز از چه منبعی حاصل شده، چه اشخاصی مالک یا ذی‌نفع واقعی آن هستند، از چه مسیرهایی منتقل شده، آیا این مسیرها از کانال‌های رسمی و مجاز عبور کرده‌اند و آیا تراکنش‌ها با تحریم‌ها، محدودیت‌های بانکی یا مقررات ضدپول‌شویی تعارض دارند یا خیر. هرگونه ابهام جدی در این زمینه می‌تواند موجب توقف همکاری بانکی، مسدود شدن مسیر انتقال، گزارش‌دهی به مراجع ذی‌صلاح یا الزام به اصلاح ساختار فعالیت شود.

محور سوم، ریسک ناشی از چارچوب‌های تحریمی و محدودیت‌های بین‌المللی است. در سطح بین‌المللی، شورای امنیت سازمان ملل متحد نظام‌هایی برای اعمال تحریم در حوزه‌های مختلف از جمله محدودیت‌های مالی، تجاری و بانکی ایجاد کرده است. فهرست تجمیعی شورای امنیت شامل اشخاص و نهادهایی است که مشمول اقدامات محدودکننده شده‌اند و بانک‌ها و مؤسسات مالی در بسیاری از کشورها، در چارچوب برنامه‌های انطباق خود، غربالگری تحریمی و کنترل اشخاص مرتبط را انجام می‌دهند.

در چنین شرایطی، هر پروژه‌ای که دارای ارتباطات مالی فرامرزی، جذب سرمایه، انتقال ارز، استفاده از کیف‌پول‌های دیجیتال، دریافت وجوه از اشخاص خارجی یا تبدیل دارایی دیجیتال به ارز رسمی باشد، ناگزیر باید دارای سازوکار روشن برای غربالگری تحریمی، کنترل اشخاص پرریسک، مستندسازی تراکنش‌ها و گزارش‌دهی انطباقی باشد. نبود چنین سازوکاری لزوماً به معنای وقوع جرم قطعی نیست، اما از منظر حقوق بانکی و مدیریت ریسک، می‌تواند برای توقف یا تعلیق فعالیت کافی باشد.

محور چهارم، عدم تطابق کامل برخی عملیات ارزی با کانال‌های رسمی و مورد تأیید است. مقررات ارزی ایران، برای مصارف مختلف ارزی، شیوه‌های مشخصی از جمله استفاده از مرکز مبادله، ضوابط بانک مرکزی، ثبت درخواست و ارائه مدارک پشتیبان را پیش‌بینی کرده‌اند. مجموعه مقررات ارزی بانک مرکزی نشان می‌دهد که حتی برای برخی پرداخت‌های خدماتی، نمایشگاهی، ارتباطی یا بین‌المللی نیز سرفصل، مرجع تأییدکننده، شیوه پرداخت و نرخ مشخص می‌شود.

بنابراین، ورود یا خروج ارز بدون ثبت قانونی، بدون اظهار شفاف، بدون منشأ قابل دفاع یا از طریق مسیرهایی که خارج از چارچوب‌های رسمی تلقی شوند، می‌تواند با قوانین داخلی تبادل ارز، مقررات مبارزه با قاچاق ارز و الزامات بانکی در تعارض قرار گیرد. این موضوع به‌ویژه زمانی اهمیت بیشتری پیدا می‌کند که حجم تراکنش‌ها قابل توجه باشد یا تراکنش‌ها میان اشخاص متعدد و کشورهای مختلف انجام شده باشد.

جایگاه دارایی‌های دیجیتال و ریسک‌های حقوقی آن

یکی از موضوعات مهم در پرونده‌هایی از این نوع، ماهیت دارایی‌های دیجیتال و پروژه‌های رمزارزی است. دارایی دیجیتال، به دلیل قابلیت انتقال سریع، ناشناس یا نیمه‌ناشناس بودن برخی کیف‌پول‌ها، امکان جابه‌جایی بین‌المللی و دشواری ردیابی در برخی شبکه‌ها، از دید نهادهای مالی در دسته حوزه‌های نیازمند نظارت تقویت‌شده قرار می‌گیرد. به همین دلیل، بانک‌ها، صرافی‌ها، ارائه‌دهندگان خدمات دارایی دیجیتال و پروژه‌های مرتبط با سرمایه‌گذاری رمزارزی، در بسیاری از کشورها موظف‌اند کنترل‌های انطباقی سخت‌گیرانه‌تری اجرا کنند.

در صورتی که یک پروژه، بدون اخذ مجوزهای لازم، بدون ساختار حقوقی روشن، بدون حسابرسی تراکنش‌ها، بدون گزارش منشأ وجوه، بدون احراز هویت مؤثر کاربران و بدون ثبت دقیق گردش مالی اقدام به جذب، انتقال یا تبدیل دارایی کند، امکان ادامه فعالیت رسمی آن در نظام بانکی به‌شدت کاهش می‌یابد. چنین پروژه‌ای ممکن است از دید کاربران، یک فعالیت فناورانه یا سرمایه‌گذاری نوآورانه تلقی شود، اما از دید نهادهای مالی، تا زمانی که ساختار انطباقی آن کامل نباشد، یک فعالیت پرریسک محسوب می‌شود.

مسئولیت حقوقی مدیران و ضرورت توقف پیشگیرانه

توقف فعالیت در چنین وضعیتی می‌تواند از منظر حقوقی، اقدامی پیشگیرانه برای کاهش مسئولیت مدیران، سهام‌داران، همکاران بانکی و ذی‌نفعان پروژه تلقی شود. ادامه فعالیت در شرایطی که نسبت به قانونی بودن مسیرهای انتقال ارز، منشأ منابع، وضعیت کاربران، الزامات تحریمی یا رعایت مقررات داخلی ابهام وجود دارد، ممکن است ریسک‌های بعدی را افزایش دهد.

بر اساس اصول عمومی حقوقی و مقررات مبارزه با پول‌شویی، مدیران یک مجموعه مالی یا شبه‌مالی نمی‌توانند نسبت به منشأ وجوه، مقصد منابع و استفاده نهایی از دارایی‌ها بی‌تفاوت باشند. حتی اگر هدف اولیه پروژه، توسعه فناوری یا جذب سرمایه برای فعالیت اقتصادی بوده باشد، نبود کنترل‌های کافی می‌تواند مسئولیت‌های مدنی، اداری، مالیاتی، بانکی یا حتی کیفری ایجاد کند. به همین دلیل، تعلیق فعالیت تا زمان تکمیل بررسی‌ها، اصلاح ساختار، شفاف‌سازی مالی و اخذ مجوزهای لازم، راهکاری محافظه‌کارانه و مطابق با اصول مدیریت ریسک محسوب می‌شود.

الزامات لازم برای امکان ادامه فعالیت

ادامه احتمالی فعالیت پروژه نت کوین کیپیتال، در صورت تصمیم مراجع ذی‌صلاح و مدیران پروژه، منوط به رفع مجموعه‌ای از موانع حقوقی و انطباقی خواهد بود. این الزامات می‌تواند شامل تدوین ساختار حقوقی شفاف، تعیین دقیق شخصیت حقوقی مسئول، معرفی مدیران و ذی‌نفعان واقعی، حسابرسی کامل تراکنش‌های گذشته، مستندسازی منشأ وجوه، تعیین وضعیت دارایی‌های کاربران، ثبت مسیرهای انتقال ارز، اخذ مجوزهای مرتبط، همکاری با نهادهای نظارتی و اجرای کامل سیاست‌های KYC و AML باشد.

همچنین لازم است پروژه نسبت به تهیه سیاست مکتوب مبارزه با پول‌شویی، ارزیابی ریسک مشتریان، طبقه‌بندی کاربران بر اساس سطح ریسک، ممنوعیت همکاری با اشخاص مشمول تحریم، نگهداری سوابق تراکنش‌ها، گزارش تراکنش‌های مشکوک، تعیین مسئول انطباق و ایجاد سازوکار پاسخ‌گویی به مراجع ذی‌صلاح اقدام کند. بدون اجرای این موارد، بازگشت پروژه به فعالیت رسمی می‌تواند مجدداً با مانع بانکی، حقوقی و نظارتی روبه‌رو شود.

از منظر ارزی نیز هرگونه ورود، خروج، تبدیل یا نگهداری ارز باید از مسیرهای رسمی، قابل ثبت و قابل دفاع انجام شود. استفاده از کانال‌های غیررسمی، اشخاص واسطه، کیف‌پول‌های ناشناس، حساب‌های شخصی متعدد یا سازوکارهایی که منشأ و مقصد وجوه را مبهم می‌کنند، می‌تواند ریسک پروژه را افزایش دهد و امکان همکاری بانک‌ها، صرافی‌ها، نهادهای پرداخت و شرکای تجاری را محدود کند.

رپورتاژ/