مکانیزم ماشه و اسنپ‌بک؛ تهدید حقوقی یا دام پنهان برای بیزینس‌های ایرانی؟

مکانیزم ماشه (Snapback Mechanism) و مفهوم اسنپ‌بک در حقوق بین‌الملل ابزاری‌اند که به کشورهای عضو شورای امنیت یا طرف‌های توافق‌های بین‌المللی اجازه می‌دهند تحریم‌های لغوشده را به‌طور خودکار و سریع بازگردانند. این سازوکار ابتدا در قطعنامه‌های شورای امنیت و سپس در توافق هسته‌ای ایران (برجام) برجسته شد.

مکانیزم ماشه از آن جهت اهمیت دارد که با فعال‌سازی آن، تمامی تحریم‌های گذشته به‌طور خودکار و بدون نیاز به فرایندهای طولانی حقوقی بازمی‌گردند و این امر فضای حقوقی و تجاری ایران را با بی‌ثباتی جدی مواجه می‌سازد. این بازگشت ناگهانی، قراردادهای موجود را تحت‌الشعاع قرار داده و به‌دلیل ایجاد ریسک‌های پیش‌بینی‌ناپذیر، شرکت‌های خارجی را از ورود یا ادامه همکاری‌های اقتصادی بازمی‌دارد.

برای بسیاری از شرکت‌ها و بیزینس‌های ایرانی، درک این مکانیزم صرفاً یک بحث نظری حقوقی نیست؛ بلکه سرنوشت سرمایه‌گذاری، زنجیره تأمین، انتقال پول و حتی بقای کسب‌وکارشان به آن وابسته است. با توجه به اهمیت بحث متخصصین موسسه حقوقی لیبرالا در این مقاله به بررسی این موضوع می‌پردازند.

اثرات مستقیم بر صنایع کلیدی ایران

یکی از اولین و ملموس‌ترین حوزه‌هایی که تحت تأثیر مکانیزم ماشه و بازگشت تحریم‌ها قرار می‌گیرد، صنعت داروسازی است. در ظاهر، دارو و تجهیزات پزشکی از تحریم‌های اولیه آمریکا مستثنا هستند، اما در عمل، محدودیت‌های بانکی، بیمه‌ای و حمل‌ونقل موجب می‌شوند حتی خرید داروهای حیاتی نیز با موانع جدی روبه‌رو شود.

تجربه‌ی سال‌های گذشته نشان داده است که شرکت‌های ایرانی مجبور بوده‌اند برای واردات دارو، مسیرهای پیچیده و پرهزینه‌ای را طی کنند که در نهایت دسترسی بیماران را به دارو محدود کرده است. برای بررسی دقیق‌تر این موضوع می‌توانید به مقاله‌ی «چالش‌ها و راهکارهای مقابله با تحریم‌ها در صنعت داروسازی ایران؛ بررسی تأثیرات و راه‌حل‌های مؤثر» مراجعه کنید.

اگر قصد واردات دارو یا مواد اولیه به ایران را دارید، همکاری با یک وکیل متخصص تحریم‌ها کسب‌وکار شما را در برابر ریسک‌های مالی و حقوقی محافظت می‌کند. وکیل آگاه به مقررات OFAC، امکان انتقال پول، اخذ مجوزها و مدیریت قراردادها را فراهم می‌کند.

فراتر از دارو، صنعت انرژی و به‌ویژه صادرات نفت و گاز ایران نیز از نخستین اهداف تحریم‌های بازگشتی هستند. بازگشت این تحریم‌ها، قراردادهای فروش نفت، بیمه کشتی‌ها و حتی تأمین تجهیزات پالایشگاهی را عملاً غیرممکن می‌سازد. این محدودیت‌ها اثر دومینویی بر سایر صنایع از جمله پتروشیمی، حمل‌ونقل و بانکداری نیز دارد.

پیامدهای حقوقی و قراردادی

از منظر حقوقی، فعال‌شدن مکانیزم ماشه به معنای آن است که بسیاری از قراردادهای بین‌المللی با ایران، حتی اگر قانونی امضا شده باشند، به یکباره با خطر نقض مواجه می‌شوند. طرف خارجی ممکن است برای جلوگیری از مواجهه با جریمه‌های سنگین، قرارداد را یک‌جانبه فسخ کند یا اجرای تعهدات را به حالت تعلیق درآورد.
اینجا بحث فورس‌ماژور (force majeure) و غیرممکن شدن اجرا (impossibility of performance) در حقوق قراردادها به میان می‌آید. اگرچه شرکت ایرانی می‌تواند به این مفاهیم برای دفاع استناد کند، اما تجربه نشان داده است که در داوری‌های تجاری بین‌المللی، تحریم‌ها غالباً به‌عنوان ریسک تجاری شناخته می‌شوند نه فورس‌ماژور مطلق.

درنتیجه اگر شرکتی از پیش نسبت به تحریم‌ها آگاهی داشته و وارد قرارداد شده باشد، نمی‌تواند به‌سادگی از تعهداتش شانه خالی کند. برای توضیحات بیشتر درباره‌ی این چالش‌ها، مقاله‌ی «تأثیر تحریم‌ها بر داوری تجاری بین‌المللی» می‌تواند منبعی ارزشمند باشد.

چالش‌های مالی و انتقال پول

یکی از مهم‌ترین اثرات مکانیزم ماشه، ایجاد وابستگی به شرکای خارجی برای تسویه حساب و دریافت سرمایه‌گذاری است. بسیاری از شرکت‌های ایرانی برای تأمین نقدینگی و پیشبرد پروژه‌های بزرگ، نیازمند حواله‌های ارزی مستقیم از بانک‌های خارجی هستند.

فعال شدن مکانیزم ماشه، این جریان را به شدت مختل می‌کند و باعث می‌شود سرمایه‌گذاران بین‌المللی حتی در پروژه‌های قانونی و دارای مجوز رسمی، ریسک سرمایه‌گذاری را غیرقابل‌قبول ارزیابی کنند. در نتیجه، بسیاری از پروژه‌های صنعتی و زیرساختی با توقف یا کاهش سرمایه‌گذاری مواجه می‌شوند و شرکت‌های ایرانی ناچار به استفاده از روش‌های جایگزین و پرهزینه برای تأمین مالی می‌شوند.

یکی دیگر از ابعاد مهم محدودیت‌های مالی، محدودیت در انتقال پول است. بازگشت تحریم‌ها بلافاصله باعث می‌شود بانک‌های بین‌المللی روابط کارگزاری خود را با بانک‌های ایرانی قطع کنند. حتی تراکنش‌های مشروع، مانند پرداخت هزینه واردات دارو یا تجهیزات کشاورزی، در عمل غیرممکن می‌شود.

اینجاست که نقش دفتر کنترل دارایی‌های خارجی آمریکا (OFAC) پررنگ می‌شود. این نهاد مسئول اجرای تحریم‌هاست و بانک‌ها برای جلوگیری از جریمه‌های چندمیلیارددلاری، معمولاً حتی تراکنش‌های مجاز را هم مسدود می‌کنند.

همچنین، ریسک تجاری و بیمه‌ای ناشی از تحریم‌های بازگشتی یک چالش جدی دیگر است. بسیاری از قراردادهای بین‌المللی نیازمند پوشش بیمه‌ای برای حمل‌ونقل، صادرات و واردات هستند و شرکت‌های بیمه خارجی معمولاً از ارائه خدمات به طرف‌های ایرانی خودداری می‌کنند.

حتی در مواردی که بیمه‌گر حاضر به پوشش باشد، هزینه‌ها به شدت افزایش می‌یابد و فرآیند صدور بیمه‌نامه زمان‌بر می‌شود. این موضوع نه تنها بر جریان نقدینگی بلکه بر زنجیره تأمین و تحویل کالا به مشتریان نهایی اثر مستقیم می‌گذارد و می‌تواند باعث تأخیر در تحویل محصولات و از دست رفتن بازار شود.

مدیریت ریسک و راهکارهای عملی

در چنین شرایطی، شرکت‌ها باید به‌جای رویکرد انفعالی، یک استراتژی حقوقی و مالی فعالانه طراحی کنند. مهم‌ترین ابزار در این مسیر، رعایت اصول انطباق (compliance) با مقررات تحریمی است. بسیاری از شرکت‌های بین‌المللی تنها زمانی حاضر به همکاری با طرف ایرانی می‌شوند که مطمئن شوند تمامی تراکنش‌ها، قراردادها و مجوزها با مقررات OFAC و سایر رژیم‌های تحریمی همخوانی دارند.

یکی از مهم‌ترین راهکارها، درخواست مجوز از OFAC برای انجام تراکنش‌های خاص است. این مجوزها، اگرچه زمان‌بر هستند و دریافتشان نیاز به مدارک کامل دارد، اما تنها مسیر مطمئن برای قانونی‌کردن تعاملات بین‌المللی محسوب می‌شوند. جزئیات عملی و مراحل دریافت این مجوزها در مقاله‌ی «راهنمای دریافت مجوز از اوفک؛ چگونه از تحریم‌ها عبور کنیم و تراکنش‌های بین‌المللی را قانونی انجام دهیم؟» به‌خوبی توضیح داده شده است.

علاوه بر این، داشتن یک وکیل متخصص در حوزه تحریم‌ها و مقررات بین‌المللی دیگر یک انتخاب نیست؛ بلکه ضرورتی حیاتی است. وکلای آشنا با مقررات OFAC می‌توانند ساختار قراردادها را به‌گونه‌ای تنظیم کنند که کمترین ریسک را برای طرف ایرانی داشته باشد.

مکانیزم ماشه و اسنپ‌بک نه‌تنها یک تهدید در سطح حقوق بین‌الملل هستند، بلکه در عمل می‌توانند کل ساختار یک بیزینس ایرانی را فلج کنند. داروسازانی که به داروهای حیاتی دسترسی ندارند، بانک‌هایی که از سیستم مالی جهانی قطع می‌شوند، صادرکنندگانی که مشتریان خود را از دست می‌دهند، و شرکت‌هایی که در داوری‌های بین‌المللی با هزینه‌های گزاف روبه‌رو می‌شوند، همه مثال‌های عینی این وضعیت‌اند.

پیام واضح این است: هر شرکتی که در فضای تحریمی فعالیت می‌کند، باید مکانیزم ماشه و پیامدهای آن را نه یک احتمال دور، بلکه واقعیتی نزدیک بداند.

ترکیب یک استراتژی حقوقی سنجیده، پایبندی به اصول انطباق، و بهره‌گیری از دانش وکلای متخصص، تنها راهکار مطمئن برای مدیریت ریسک‌های ناشی از بازگشت تحریم‌هاست.