بعد از ادغام‌های بانکی گسترده که پس از انقلاب رخ داد، موج دوم ادغام بانک‌ها در کشور به پس از تصویب قانون تنظیم بازار غیرمتشکل پولی در دهه ۸۰ شمسی برمی گردد. این قانون در شرایطی به تصویب رسید که براساس گزارش سال ۱۳۹۲ بانک‌مرکزی، در غیاب نظارت موثر نهاد ناظر، سهم موسسات غیرمجاز از بازار پول (سپرده ها) به بیش از ۲۵درصد و تعداد این موسسات در سراسر کشور با رشد قارچ گونه به ۳ هزار شعبه رسیده بود. تاسیس و گسترش فعالیت این موسسات اعتباری غیرمجاز تحت عنوان تعاونی‌های اعتبار آزاد یا موسسات و صندوق‌های قرض الحسنه عمدتا در استان خراسان در سال‌های ۱۳۸۸ تا ۱۳۹۰ رخ داد. بسیاری از کارشناسان معتقدند، ادغام موسسات اعتباری غیرمجاز و تشکیل موسسات اعتباری یا بانک‌های بزرگ‌تر در ابتدای دهه ۹۰ شمسی، نتوانست ناترازی‌های ایجادشده به‌واسطه آن‌ها را از بین ببرد و در عمده موارد موجب بزرگ‌تر شدن مشکل و سرایت ناترازی به یک بانک بزرگ‌تر شد. در این یادداشت و به بهانه ادغام موسسه نور در بانک‌ملی، به بررسی سرنوشت ادغام‌های صورت گرفته در دهه ۹۰ شمسی به منظور صحت سنجی این ادعا پرداخته می‌شود.
با بررسی گزارش‌های متعدد منتشر شده توسط بانک‌مرکزی و تجمیع آن‌ها می‌توان شروع ادغام موسسات غیرمجاز در ابتدای دهه ۹۰ را در جدول تغییرات در مرحله اول ادغام خلاصه کرد. مشاهده می‌شود که عمده تعاونی‌های اعتبار، صندوق‌های قرض الحسنه و موسسات اعتباری غیرمجاز، با تجمیع و ادغام در یکدیگر به موسسات مالی و اعتباری بزرگ‌تری تبدیل شدند و مجوز‌های اولیه بانک مرکزی را اخذ کردند. یکی از نکات مهم این جدول آن است که عمده موسسات غیرمجاز وابسته به نهاد‌های نظامی با توجه به مقیاس و اندازه‌شان به صورت مستقل به موسسات اعتباری دارای مجوز تبدیل شدند و سایرین با تجمیع چند نهاد، موسسه اعتباری بزرگ‌تری را تشکیل دادند.
مشاهده می‌شود که پس از ساماندهی اولیه موسسات غیرمجاز، در گام اول ۱۳ موسسه اعتباری و دو بانک جدید ایجاد شد. اما سرنوشت این موسسات اعتباری تازه ایجادشده چه بود؟
موسسه مالی و اعتباری مولی‌الموحدین در سال ۱۳۹۰ با اخذ مجوز بانک‌مرکزی به بانک ایران‌زمین تبدیل شد. موسسه مالی و اعتباری صالحین در سال ۱۳۹۱ با ادغام در موسسه مالی و اعتباری آتی و بانک تات، بانک آینده را تاسیس کردند. این بانک بعدا عهده دار بدهی‌های تعاونی اعتبار افضل‌توس نیز شد. موسسه مالی و اعتباری فردوسی در سال ۱۳۹۱، با ادغام در موسسه مالی و اعتباری فرشتگان به موسسه آرمان ایرانیان و بعدتر در سال ۱۳۹۴ به موسسه کاسپین تبدیل و در همین سال با هجوم سپرده گذاران منحل شد.
موسسه مالی و اعتباری پیشگامان یزد و موسسه مالی و اعتباری کارسازان آینده همراه با دو صندوق قرض الحسنه ریحانه‌گستر و مشیز ادغام و در سال ۱۳۹۴ به موسسه اعتباری نور تبدیل شدند. این موسسه نیز در سال‌جاری نهایتا در بانک ملی ادغام شد. موسسه مالی و اعتباری عسکریه نیز همزمان با تقبل سپرده‌های تعاونی اعتبار وحدت به موسسه اعتباری ملل تبدیل شد. موسسه مالی و اعتباری ثامن‌الحجج خیلی زود و در سال ۱۳۹۵ با هجوم سپرده گذاران برای دریافت وجوه خود منحل و بانک پارسیان به عنوان بانک عامل پرداخت سپرده‌ها و وصول اقساط تسهیلات معرفی شد.
برخی از کارکنان این موسسه نیز بعدا در این بانک استخدام شدند. در سال ۱۳۹۷ نیز موسسات اعتباری قوامین، مهر، ثامن و کوثر به همراه بانک‌های انصار و حکمت ایرانیان در بانک سپه ادغام شدند. در همین سال، موسسه اعتباری میزان نیز منحل و بدهی‌های آن توسط بانک صادرات تقبل شد. البته علاوه بر مواردی که اشاره شد، ادغام‌های دیگری نیز در نظام بانکی وجود داشته که با توجه به سطح اهمیت پایین تر، از آن‌ها صرف‌نظر شده است. برای مثال صندوق مهر وطن و صندوق نصر کردستان در سال ۱۳۹۲ در بانک قرض الحسنه مهر ایران ادغام شدند و تعاونی اعتبار البرز ایرانیان نیز در سال ۱۳۹۶ در بانک تجارت ادغام شد. موسسه اعتباری توسعه صنعت ساختمان نیز که بعدا به موسسه اعتباری توسعه تغییر نام داد، فعالیتش در همان دهه ۸۰ محدود و نهایتا در سال ۱۴۰۰ منحل شد.
سرنوشت موسسات اعتباری ادغامی در ابتدای دهه ۹۰ که اشاره شد، در جدول تغییرات در مرحله دوم ادغام خلاصه شده است. ملاحظه می‌شود تمام موسساتی که در نتیجه ادغام‌های اولیه در ابتدای ۹۰ شکل گرفتند، نه تنها موفق به ساماندهی وضعیت موسسات غیرمجاز قبلی نشدند، بلکه با بزرگ‌تر شدن مشکل، همه آن‌ها بدون‌استثنا منحل و در بانک‌های دیگر ادغام شده یا با پذیرش تعهدات موسسه غیرمجاز دیگری، مقدمات ارتقا و تبدیل شدن به بانک را طی کردند. در جدول وضعیت سلامت بانک‌ها آخرین وضعیت موسسات اعتباری یا بانک‌هایی که در نتیجه ادغام دوم ایجاد شدند یا ناترازی موسسات ادغام اول به آن‌ها منتقل شد، ارائه شده است.
در این جدول ملاحظه می‌شود وارثان موسسات غیرمجازی که عمدتا در اواخر دهه ۸۰ شمسی تاسیس شدند، هیچ‌کدام در شرایط مناسبی قرار ندارند. بخشی از آن‌ها پس از هجوم سپرده گذاران به صورت کامل ورشکسته و منحل شدند و ناترازی آن‌ها براساس اظهارنظر مقامات رسمی توسط دولت تقبل شده و بالطبع اثر آن در پایه پولی و رشد نقدینگی تخلیه شد. برخی دیگر به بانک‌های بزرگ‌تری تبدیل شدند که وضعیت به شدت ناسالمی از حیث شاخص‌های ثبات و سلامت و بانکی دارند و با توجه به اضافه برداشت‌های قابل‌توجه از بانک مرکزی، ناترازی دارایی-بدهی و زیان دهی گسترده، نیازمند گزیر و حل وفصل بوده و در حال حاضر نقش مهمی در رشد پایه پولی نیز ایفا می‌کنند. دسته سوم نیز اوضاع خیلی بهتری از دو دسته قبلی نداشته و با توجه به شاخص‌های نظارتی، ناسالم محسوب می‌شوند، اما درصورت اقدام به موقع، امکان احیا را دارند؛ هرچند به‌نظر نمی‌رسد با توجه به رویکرد‌های محافظه کارانه نهاد ناظر و تاخیر زیاد در تصمیم‌گیری، این امر امکان پذیر باشد.
با نگاهی به تجربه‌های قبلی ادغام در نظام بانکی، پرواضح است که هیچ یک از این موارد نه تنها موفق به رفع ناترازی اولیه نشدند، بلکه به سرایت بیشتر ناترازی و تعمیق مشکل نظام بانکی در ابعادی گسترده‌تر نیز دامن زدند. سرانجام در روز‌های اخیر نیز شاهد تصمیم بانک مرکزی مبنی بر ادغام موسسه نور در بانک ملی بودیم. با توجه به اظهارنظر رئیس کل محترم بانک مرکزی بابت ناترازی دارایی-بدهی این موسسه، به بانک ملی خط اعتباری اعطا شده که براساس تجارب قبلی، درنهایت سرنوشت این خط اعتباری نیز احتمالا تبدیل شدن به بدهی این بانک به بانک مرکزی و رشد پایه پولی خواهد بود.
همچنین ۴۷ همت اضافه، برداشت این موسسه بر دوش بانک مرکزی مانده و با نگاهی واقع بینانه و باز براساس تجربه ادغام بانک‌های نظامی (که حدود ۱۶۰ همت ناترازی بانک‌های نظامی در نهایت به بدهی دولت به بانک سپه تبدیل شد)، در این مورد نیز احتمالا توسط دولت تقبل خواهد شد. سوالی که در ذهن کارشناسان و احتمالا عموم مردم ایجاد شده این است که چرا بانک مرکزی برای تصمیم‌گیری درخصوص موسسات اعتباری ناتراز، اولا با تاخیر قابل‌توجه و ثانیا همچنان به همان رویه قبلی عمل می‌کند، بدون آنکه تجارب قبلی ادغام‌ها را در تصمیم‌گیری‌های جدید منظور کند؟ مرور آنچه بر نظام بانکی کشور گذشته است نشان داد وقتی موسسه‌ای ناتراز با ادغام به موسسه ناتراز بزرگ‌تری تبدیل می‌شود، تغییری در وضعیت آن ایجاد نمی‌شود و در نهایت سیاستگذار ناچار خواهد بود برای حل مشکل مجددا آن را در موسسه دیگری ادغام کند. وقتی ادغام و مدیریت موسسات اعتباری پس از ادغام، تجربه موفقی در حل مشکل ناترازی نبوده است، آیا ادامه این روش قابل دفاع است؟
آن هم وقتی که به تاخیر انداختن اقدام اصلاحی تنها به تعمیق بیشتر ناترازی‌ها می‌انجامد و پیچیدگی، دشواری و تبعات تصمیم‌های اصلاحی را بیشتر می‌کند. پرسش دیگر آن است که چرا بانک مرکزی همچنان قادر یا مایل به استفاده از سایر ابزار‌ها و روش‌های توصیه‌شده گزیر بانکی نیست؟ با ابلاغ قانون جدید بانک مرکزی در روز‌های گذشته، اختیارات وسیع تری در حوزه گزیر موسسات اعتباری در اختیار این بانک قرار گرفته است، لایحه برنامه هفتم نیز مجموعه ابزار‌های دیگری را در زمین حل مشکلات نظام بانکی در اختیار بانک مرکزی قرار می‌دهد، با این حال بانک مرکزی دست‌کم در مدیریت ناترازی موسسه نور همچنان تصمیم گرفته است به روال سابق عمل کند. به عبارت دیگر، به نظر می‌رسد پارادایم فکری حاکم بر ذهن سیاستگذار در مساله مدیریت وضعیت بانک‌های ناتراز، به دلایلی نامعلوم، همچنان بر مدار سابق می‌چرخد.
مساله سوم ناظر بر شیوه اطلاع رسانی و شفافیت است. واضح است که مدیریت ناترازی بانک‌ها نمی‌تواند تماما در پشت در‌های بسته و جلسات کارشناسی انجام پذیرد و دیر یا زود تبعات تصمیمات بانک مرکزی در سطح جامعه پخش می‌شود. آیا بهتر نیست در چنین شرایطی، بانک‌مرکزی به جای آنکه نقشی انفعالی در فضای رسانه‌ای ایفا کند و در مقام پاسخ دادن یا رفع ابهام از برداشت‌های رسانه ای، شایعات و گمانه زنی‌ها برآید، فعالانه ابتکار عمل را در مدیریت افکار عمومی به دست گیرد و با اطلاع رسانی به موقع، منظم، شفاف و مستند نقشه راه اصلاحی موردنظر خود به کارشناسان، صاحب نظران و عموم مردم، از تبعات منفی احتمالی در اجرای برنامه اصلاح نظام بانکی نیز بکاهد. چنین کاری حتی بخش قابل‌توجهی از کارشناسان و رسانه‌های اقتصادی را نیز با سیاستگذار همراه می‌سازد و از همین‌رو اقناع افکار عمومی را آسان‌تر می‌کند.
مطالعات متعددی به راه کار‌های کلاسیک اصلاح نظام بانکی در دنیا پرداخته‌اند. در اینجا به منظور رعایت اختصار، به بخشی از سخنرانی امین آزاد، مدیرکل اسبق اداره مقررات و مجوز‌های بانکی بانک مرکزی، در نشست کارشناسی «دنیای‌اقتصاد» (تیرماه ۱۴۰۲) به منظور بررسی سیاست ادغام بانک‌ها استناد می‌شود. ایشان ابزار‌های اصلاح بانکی را در هفت دسته اساسی قرار داده که عبارتند از: تعهد و خرید (P&A) بانک ناسالم توسط یک بانک سالم، بانک انتقالی، شرکت مدیریت دارایی برای فروش دارایی‌های ناسالم، انحلال (برای بانک‌های بسیار کوچک یا تک شعبه ای)، ادغام (M&A)، تبدیل بخشی از سمت چپ ترازنامه به سرمایه (Bail-in) و انحلال بانک و تامین زیان آن توسط دولت (Bail-out) که نیازمند قانون‌گذاری مفصل است. قانون بانکداری کامل باید تمامی این موارد را در بر گیرد و در هر بانک باید متناسب با وضعیت دارایی‌های آن، یکی از این روش‌ها استفاده شود.
براساس نظر ایشان، آنچه تاکنون در کشور رخ داده، ادغام نیست، تعریف ادغام آن است که شخصیت حقوقی یک نهاد به طور کامل حذف شده و حقوق مالکانه آن به شخص حقوقی دیگری واگذار شود و درنتیجه حقوق مالکانه شخصیت اول در ترازنامه شخصیت دوم دیده می‌شود که این اتفاق در هیچ یک از موارد انجام شده در کشور صورت نگرفته است. آنچه تاکنون اتفاق افتاده، در عمل تعهد و خرید (P&A) بوده است. یکی از الزامات مهم برای اجرای ادغام، پیش‌بینی سازوکار‌های آن در قانون تجارت است که در حال حاضر مکانیزمی برای این امر در قانون وجود ندارد. از طرفی تعهد و خرید هم توسط یک بانک سالم باید صورت پذیرد، نه بانکی که خود درگیر مسائل ناترازی باشد.
طی سال‌های اخیر، چند مطالعه پژوهشی نیز درخصوص آسیب شناسی ادغام‌های بانکی و به طور کلی راهکار‌های اصلاح نظام بانکی انجام شده است که در آن‌ها ادغام موسسات اعتباری ناتراز در یکدیگر به عنوان یک راهکار بهینه اصلاح نظام بانکی تایید نشده است. در نظر نگرفتن این ملاحظات، کارآیی روش ادغام در حل ناترازی شبکه بانکی را مختل می‌کند. ضمن آنکه هزینه جبران خسارت سپرده گذاران با انتقال اثر آن به رشد پایه پولی، نقدینگی و تورم، نهایتا به دوش همه مردم کشور گذاشته می‌شود.
با در نظر گرفتن این ملاحظات و تجربه‌های قبلی، به‌نظر می‌رسید که بانک مرکزی دیگر به این روش -دست‌کم به همان رویه سابق- متوسل نخواهد شد، اما درخصوص موسسه نور نه تنها ادغام برای بار سوم (۱۳۹۰، ۱۳۹۴ و ۱۴۰۲) اتفاق افتاد، بلکه بانک پذیرنده ادغام نیز بانکی انتخاب شده است که با ۱۳۵ همت بدهی به بانک مرکزی و سایر بانک‌ها، ۷۰ همت زیان انباشته و نسبت کفایت سرمایه منفی ۷ درصدی در حالت خوش‌بینانه خود نیازمند برنامه احیاست. اگر سرنوشت ادغام‌های قبلی در خصوص بانک ملی رخ دهد، این بانک نیز با تمام ظرفیت‌های متمایزی که دارد، در مخاطره منتقل شدن به دسته بانک‌های به شدت ناسالم که نیازمند برنامه گزیر و حل وفصل هستند قرار خواهد گرفت.
