به گزارش ايران اكونوميست، پس از اینکه بانک مرکزی بانکهای تجاری غیردولتی را مجبور به تشکیل مجمع عمومی عادی فوق العاده بر اساس مصوبه "اساسنامه نمونه مصوب شورای پول و اعتبار" تا پایان تیرماه امسال کرد، بسیاری از مجامع بانکها تشکیل شد، اما این اساسنامه در مجامع آنها به تصویب نرسید.
با توجه به اینکه بانک مرکزی به عنوان نهاد ناظر بانکها را ملزم کرده است که پس از تصویب اساسنامه و قبل از ثبت، آن را برای تصویب نهایی به شورای پول و اعتبار ارسال کنند، بانکها امسال برای دومین بار تشکیل مجامع را در دستور کار قرار دادند.
در نهایت برخی از این بانکها مانند شهر، حکمت ایرانیان، قوامین، انصار و آینده اساسنامه را تصویب کرده و اساسنامه آنها در شورای پول و اعتبار به تصویب نهایی رسید. بانک ایران زمین نیز چند روز پیش اساسنامه را به تصویب رساند.
اما 3 بانک دولتی خصوصی شده تجارت، ملت و صادرات هنوز اساسنامه جدیدی را در مجامع به تصویب نرسانده اند، البته مجامع آنها تشکیل شد، اما هیئت مدیره اساسنامه جدید را امضا نکردند؛ در اصل سهامداران اصلی در مجامع حاضر نشدند و بدین ترتیب مخالفت خود را با اساسنامه تنظیمی بانک مرکزی اعلام کردند.
بانکهای دیگری نیز مجمع برگزار کرده اند ولی اساسنامه در مجامع آنها مصوب نشد اما مسئولان این بانکها مطرح می‌کنند که بانک مرکزی آنها را به شدت تحت فشار قرارداده است و به دلیل اینکه این بانک باید مدیران این بانکها را تائید صلاحیت کند، آنها را وادار به برگزاری مجمعی دیگر کرده و به عنوان نمونه بانک ملت قرار است در هفته آتی و بانک تجارت در چند روز آینده دومین مجامع خود را برگزار کنند.
در کل مجامع فوق العاده بانکهای مزبور به علت عدم حضور اکثریت سهامداران به حد نصاب رسمی نرسید و یا بعضاً بعد از رسمیت یافتن جلسه، سهامداران حاضر با توجه به اشکالات حقوقی، قانونی و محتوایی که نسبت به "اساسنامه نمونه" داشتند، از تصویب آن خودداری کردند.
ایرادات اساسنامه جدید
در این زمینه علیرضا عسکری مارانی در گفتگو با مهر گفت: کلیات این موضوع این است که اساسنامه براساس قانون تجارت برای تمام بنگاه‌ها باید نوشته شود و بر این اساس، شورای پول و اعتبار نمی‌تواند اساسنامه ای مصوب کند که خلاف قانون تجارت باشد اما برخی از موارد اساسنامه مصوب خلاف قانون تجارت است. به صورت مثال، در قانون تجارت براساس ماده 110 می‌توانیم شخص حقوقی برای هیئت مدیره تعیین کنیم و شخص حقوقی می‌تواند نماینده خود را که یک شخص حقیقی است، معرفی کند.
این کارشناس ارشد مسابل پولی با بیان اینکه اما بانک مرکزی این موضوع را نادیده گرفته است و بانکها را ملزم کرده که باید اشخاص حقیقی معرفی کنند، تصریح کرد: دومین مسئله این است که براساس اساسنامه جدید اعضای هیئت مدیره نمی توانند موظف باشند که این خلاف قانون تجارت است.
وی در بیان مسئله سوم گفت: در اساسنامه پیش بینی کرده‌اند که اگر مهلت تصویب اساسنامه تمام شود و دو ماه بگذرد، بانک مرکزی می‌تواند سرپرست تعیین کند اما در قانون تجارت چیزی به نام سرپرست نداریم، چهارمین نکته هم این است که در اساسنامه پیش بینی کرده‌اند که مدیر را بانک مرکزی می‌تواند "منفصل" کند و حکم "انفصال" دهد، اما این کلمه در ارتباط با کلمه "انتخاب" نیست و در ارتباط با کلمه "انتصاب" است. در مکانیزم دولتی کلمه "انتصاب" و "انفصال" از خدمت داریم و در قانون تجارت "انتخاب" یا "تغییر و عزل" داریم.
عسکری مارانی ادامه داد: دوستان در بانک مرکزی لطف کردند و اساسنامه را به مکانیزم‌های دولتی بازگرداندند، یعنی کلمه انفصال به کار بردند و مدیر را منتصب خود می‌دانند که به تبع همان معتقدند که زمانی می‌توانند انتصاب کنند که منفصل هم بکنند و منتخب سهامدار قبول ندارند.
وی خاطرنشان کرد: در جلسه شورای پول و اعتبار با منطق بسیار از نگاه دمکراتیک، بانک مرکزی حقی برای سهامدار قائل نبوده است و می‌گوید که وقتی من نماینده سپرده گذار و اختیار دار هستم، باید مدیران را تعیین تکلیف کنم اما مسئولان بانک مرکزی فراموش کرده‌اند که تمام مسئولیت شرکت بر عهده سهامدار و مدیران است.
سلب حقوق عادی بانکها با تحمیل اساسنامه جدید
به گفته وی، به عبارت دیگر معتقدیم که بانک مرکزی با تحمیل اساسنامه جدید، به بانکها اجازه نمی‌دهد که حقوق عادی خود را داشته باشند و به عنوان نمونه، اگر این اساسنامه را در مجامع به تصویب نرسانده باشند، به بانکها اجازه نمی‌دهد که گواهی سپرده منتشر کنند و جلوی صدور مجوزهایی که لازم است بانک مرکزی به عنوان یک نهاد ناظر برای بانکها صادر کند را گرفته است و می‌گوید که تا اساسنامه را تائید نکنید، مجوزها را نمی دهم.
این کارشناس ارشد مسایل پولی با بیان اینکه بانک مرکزی می‌خواهد با این روش کار را اجرایی کند، تصویب این اساسنامه را به نوعی مصادره سهام بانکها توسط بانک مرکزی دانست و گفت: از سوی دیگر، دولت از طریق واگذاری سهام عدالت در شرکت‌های سهام عدالت مدیرانی را منصوب می کند که به تبع آن، وزارت امور اقتصادی و دارایی در بانکهای دولتی خصوصی سازی شده این کار را انجام داده است و عملا با توام شدن این دو قضیه با هم می‌خواهند که اصل 44 در بانکها به فراموشی سپرده شود.
وی اضافه کرد: بر این اساس، می‌خواهند از طریق دولت و سهام عدالت اساسنامه را با رای بالا مصوب کنند و در این حالت دیگر در بانکها خصوصی شده، مدیر خصوصی نخواهیم داشت و تمام مدیران دولتی خواهند بود و سرنوشت اصل 44 در این قضایا یا این تندروی‌های بانک مرکزی نسبت به اساسنامه تیپ، به فراموشی سپرده می‌شود و دیگر این بنگاه ها به صورت بنگاه قانون تجارت اداره نخواهد شد.
عسکری مارانی اقدامات بانک مرکزی در این زمینه را زیاده خواهی بیش از حد قلمداد کرد و گفت: دلیل آن به کم توجهی های بانک مرکزی در گذشته نسبت به عملکرد برخی از بانکها از جمله "تات" باز می گردد؛ این بانک بدون پرداخت وجه نقد ثبت شد و یا اتفاقاتی از این قبیل به دلیل بی نظارتی های بانک مرکزی در همان زمان بوده است؛ بر این اساس قرار نیست که بقیه بانکها به خاطر بی توجهی بانک مرکزی تنبیه شوند.
وی با تاکید بر این مطلب که از سوی دیگر با این اساسنامه سهامداران مالکیت و اختیار مدیران خود را از دست می‌دهند و به عنوان سهامدار اختیاری نخواهند داشت، افزود: بانک‌هایی هم که در گذشته تخلف کرده بودند مدیرانشان توسط گزینش بانک مرکزی منصوب شده بودند و این نکته‌ای جالب توجه است.
این کارشناس ارشد بازار سرمایه بیان کرد: معتقدم این تفکر بانک مرکزی و تفکری که بر بانکها حاکم است به نوعی مصادره سهامداران اقلیت است و سهامداران اقلیت نمی توانند مدیری داشته باشند، اما می‌گویم اگر بانک مرکزی چنین عقیده ای دارد به صورت شفاف آن را اعلام کند؛ همانگونه که پیش از سال 78 بانک خصوصی نداشتیم و همه دولتی بودند، بیایند و بگویند که اشتباه کرده‌ایم و می خواهیم که همه بانکها را دوباره دولتی کنیم. ما هم خوشحال می‌شویم که پول سهام خود را پس بگیریم اما این موضوع را به صورت شفاف بگویند نه اینکه سهام بانکهای خصوصی در بورس باشد و نتوانیم بر آن مدیریت کنیم.
وی گفت: سهامداری چند خصوصیت دارد که یکی از آنها این است که بتوانیم مدیر منصوب کنیم، وقتی شخص حقیقی شود و سهامدار عمده نباشید، سهامدار اقلیت درصدها را روی هم می‌گذارد و نماینده معرفی می کند؛ در این حالت سهامداران خرد نمی‌توانند از این حق خود استفاده کنند و این کار خوبی نیست که برخی‌ها با سهام گران‌تر 30 ، 40 درصدی بیایند و سهام مدیریتی خریداری کنند و پس از چند سال به آنها بگویند که شما نمی‌توانید مدیر منصوب کنید و حرف‌های سیستم دولتی را مطرح کنند.
تهرانفر: اساسنامه جدید بسیار مترقی است
حمید تهرانفر معاون نظارتی بانک مرکزی هم در گفتگو با مهر با اعلام اینکه اساسنامه جدید برای بانکهای غیر دولتی بسیار مترقی است، افزود: فردی که عضو هیئت مدیره است، فرض بر این است که مقامی بالاتر از مدیرعامل دارد و اگر این فرد در زیر مجموعه مدیر عامل فعالیت کند، با این اصل تناقض دارد و البته این امر در برخی از بانکها وجود دارد.
وی همچنین در سخنانی عنوان کرد: آنچه بانکها را از بقيه بنگاه‌هاي اقتصادي متمايز مي‌کند، اين است که ذينفعان نظام بانکي طيف وسيعي از اقشار را تشکيل مي‌دهند . علاوه بر سهامداران، طيف وسيعی از سپرده‌گذاران هستند که بيش از 90 درصد از منابع بانک متعلق به آنها است و ضرورت نظارت بانک مرکزي بر بانکها نيز به اين موضوع بر مي‌گردد. در يک بنگاه اقتصادي عادي سهامداران از اختيارات وسيع تري برخوردار هستند.
وی تصریح کرد: بر اساس تجارب حاصله از فعاليت‌هاي نظام بانکي در ساير
کشورهاي پيشرفته، مرجع نظارت بانکي به تدريج روشهاي نظارت را ارتقاء داده و
با استفاده از شيوه‌هاي جديد نسبت به صيانت و مراقبت از سپرده‌هاي مردم
اطمينان حاصل مي‌کنند.
به گفته این مقام مسئول در بانک مرکزی، این بانک به عنوان مرجع نظارت
بانکي در کشور بايد مطمئن شود مديران بانکها از افراد حرفه‌اي و برخوردار
از صلاحيت تجربي و علمي کافي هستند و براي اتخاذ تصميم و مديريت از استقلال
رأي کافي براي رعايت حقوق همه ذينفعان برخوردار باشند. مثلاً در چنين
شرايطي نمي‌تواند يک شخص حقوقي، عضو هيأت‌مديره بانک شود و نماينده شخص
حقوقي مذکور توسط مديرعامل آن شخص حقوقي معرفي و هر زمان که اراده کرد
بتواند او را از نمايندگي عزل نمايد.
تهرانفر اظهارداشت: درست است در قانون تجارت از اين بابت منعي وجود ندارد
ولي قانون تجارت به صورت عام يک چارچوب قابل قبول را براي اساسنامه تعيين
مي‌کند. بديهي است براي بانکها با رعايت چارچوب مذکور مي‌توان محدوديت‌هايي
از طريق بانک مرکزي اعمال نمود. در حقيقت، بانک مرکزي بايد بتواند بانکها
را با اعمال اختيارات لازم به سمت فعاليت‌هاي مثبت هدايت نموده از فعاليت
هاي مضر اقتصادي، سوداگرانه، پر ريسک منع نمايد تا خسارت ناشي از اقدامات
مخاطره آميز بانکها دامن سپرده‌گذاران را نگيرد. هيأت مديره بانک بايد
بتواند نقشي کاملاً مستقل را بين کليه ذينفعان ايفا نمايد و يک گروه از
ذينفعان نبايد در موضعي باشند که بتواند تصميمات اعضاي هيأت مديره بانک را
تحت تاثير قرار دهند. حتي اگر اين گروه سهامداران باشند.
معاون نظارتی بانک مرکزی در پاسخ به این پرسش که اخيراً اساسنامه‌اي يک
شکل برای بانکها طراحي و مصوب شده است؛ در اين مورد چه نظري داريد؟ گفت:
اساسنامه نيز از همين منظر و ديدگاه تبيين شده است. يعني وفق اساسنامه جديد
سهامداران و مديران در چارچوب مشخصي بانک را اداره مي‌کنند و در تدوین آن
از روشهاي نوين جهاني در عرصه حاکميت شرکتي در تدوين اساسنامه جديد
بهره‌برداري شده است. ما انتظار داريم بانک‌هاي خصوصي با قيد فوريت نسبت به
تصويب آن در مجامع اقدام کنند تا انشاءاله شاهد وجود بانک‌هاي منظم‌تري در
عرصه اقتصادي کشور خود باشيم.
وی تاکید کرد: سهامداران بانکها بايد بپذيرند برخي محدوديت‌هاي قانوني و
مقرراتي را بايد رعايت کنند. در قانون سياستهاي کلي اصل چهل و چهارم قانون
اساسي نيز به اين موضوع توجه خاص شده است. محدوديت در ميزان سهامداري هر
شخص حقيقي و حقوقي از سهام يک بانک تعيين شده است.
ورود بانک مرکزی به اساسنامه بانکهای دولتی
حال بانک مرکزی قصد دارد به اساسنامه بانکهای دولتی هم ورود کند، اما ورود به اساسنامه بانکهای دولتی بسیار راحت تر از بانکهای غیردولتی است، زیرا سهامدار بانکهای دولتی، خود دولت است، البته مسئولان بانک مرکزی معتقدند که اگر وارد اساسنامه بانکهای دولتی شویم، باید در آنها بخش حاکمیتی سهامی را به خوبی اجرایی کنیم.
پیش از این، بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در يک‌هزار و يک‌صد و هشتاد و دومين جلسه شوراي پول و اعتبار مورخ 24/ 4 / 1393 " اساسنامه نمونه مؤسسات اعتباري غيربانکي" را مورد تصويب قرار داده بود.
شوراي پول و اعتبار در سال گذشته به استناد اختيارات مقرر در بند «ج» ماده 30 قانون پولي و بانکي کشور و با هدف ايجاد ساختار و چارچوبي يکسان و استاندارد براي اساسنامه بانکها، «اساسنامه نمونه بانک‌هاي تجاري غيردولتي» را تصويب کرده بود.
برهمین اساس، تمامي مؤسسات اعتباري غيربانکي موظف شده بودند حداکثر تا پايان دي‌ماه سال جاري نسبت به برگزاري مجمع عمومي فوق‌العاده و اصلاح اساسنامه خود مطابق با اساسنامه نمونه ابلاغي اقدام نموده و آن را قبل از ثبت در مراجع ثبتي، وفق بندهاي «د» و «هـ» ماده 30 قانون پولي و بانکي کشور، براي تصويب نهايي در شوراي پول و اعتبار به اين بانک ارسال دارند.
