عرضه اولیه مبادله(صرافی) (IEO) پروژه هایی که از طریق مبادله رمزارزها برای جمع آوری بودجه توکن‌ها صادر می‌کنند ، معمولاً به عنوان عرضه اولیه مبادله یا IEO ها گفته می‌شوند. IEOها نسبتاً جدید هستند و احتمالاً ICO هایی را جایگزین می‌كنند كه توکن های اوراق‌بهادار تنظیم نشده باشند. تفاوت اصلی بین IEO و ICO این است یک ارز تبادل رمزنگاری موجود، سکه های تازه منتشر شده را مدیریت می‌کند. برای ، طرف مقابل گیرنده توکن های تازه منتشر شده، توسعه دهنده توکن هستند، در حالی که در IEO مبادله به عنوان واسطه عمل می‌کند.
برای IEO ها ، صادرکنندگان توکن ها معمولاً مبلغی را برای داشتن توکن های خود در بورس پرداخت می‌کنند یا درصدی از کل توکن‌های صادر شده را به ارز ارائه می دهند. صرافی هایی که از IEO حمایت مالی می‌کنند، در مورد پروژه های جدید دقت لازم را برای محافظت از منافع مشتریان خود انجام می‌دهند و به طور کلی به صادرکنندگان در زمینه بازاریابی و خدمات اوراق بهادار کمک می‌کنند. تأیید اعتبار سکه یا پروژه جدید یکی از مزایای اصلی IEO است ، اعتماد بیشتر به توکن براساس مشتری بالقوه در برابر سرمایه‌گذاری های کلاهبردارانه یا ریسک‌پذیر. به عنوان نمونه، در مارس 2019، Bittrex پس از یادگیری استراتژیک RAID با شرکت تجزیه و تحلیل داده های بازی OP.GG ، 5 IEO پروژه RAID را لغو کرد.
ثبت نام با SEC چندین عامل در هنگام تعیین اینکه آیا یک توکن جدید باید در کمیسیون بورس و اوراق بهادرا ثبت شود ، نقش دارند. نحوه ساخت و ساز دارایی دیجیتالی، بازاریابی، عرضه و فروش آن تأثیر می‌گذارد که آیا SEC آن را اوراق‌بهادار می‌داند یا خیر. بسیاری از این ملاحظات در تست HOWEY که در زیر به تفصیل می پردازند، تقویت شده اند. برای درک چگونگی استفاده از این آزمون برای انواع مختلف عرضه توکن ، ما احکام کمیسیون بورس و اوراق بهادار را نیز در سه مورد استفاده تحلیل می کنیم:
1. DAO ،
2. شرکت Munchee ، و
۳ Turn TurnKey Jet.
مقدمه ای برای HOWEY بند 2 (a) (1) 6 قانون اوراق بهادار 1933 و بند 3 (a) (10) 7 قانون بورس اوراق بهادار مصوب 1934 ، تعاریف چیدمان برای آنچه می‌تواند اوراق بهادار به حساب آورد، گفته است. هر دو قانون "قراردادهای سرمایه گذاری" را به عنوان یکی از ابزارهای مالی که می‌تواند به عنوان اوراق بهادار در نظر گرفته شود، لیست می‌کند. یکی از راه های برای تعیین اینکه آیا دارایی های دیجیتال قرارداد سرمایه‌گذاری و در نتیجه اوراق بهادار تحت اسناد قانونی بالا از طریق تست Howey تشکیل می‌دهند.
کمیسیون بورس و اوراق بهادار امریکا دستورالعمل جدیدی را در مورد تست Howey و کاربرد آن در دارایی‌های دیجیتال در آوریل 2019 منتشر کرده است. والری سوچپانیک، مشاور ارشد کمیسیون برای دارایی های دیجیتالی و نوآوری (که به طور گسترده به عنوان Crypto Czar SEC نامیده می‌شود) ، و مدیر بیل هینمن، راهنمایی کارمندان را در مورد اینکه دارایی‌های دیجیتال ممکن است طبق قانون قابل اجرا برای اوراق‌بهادار در نظر گرفته شوند، منتشر کرد. در بیانیه ای برای انتشار چارچوب راهنمایی، این دو توضیح دادند كه این چارچوب صرفاً نظر كاركنان کمیسیون بورس و اوراق بهادار است و "یك قاعده ، مقررات یا بیانیه كمسیون نیست." با این حال، راهنمایی هنوز گام مهمی در ارائه شفافیت بیشتر برای یک محیط نظارتی است که فعالان بازار به دنبال بلوغ بوده اند.
تمرکز چارچوب به آنچه کارمندان کمیسیون بورس و اوراق بهادار به عنوان "معمولاً مسئله اصلی در تجزیه و تحلیل دارایی دیجیتال تحت تست Howey " توصیف می‌کنند متمرکز شده است. یعنی اینکه خریدار انتظار معقولی از سود حاصل از تلاش دیگران داشته باشد. سوالات کلیدی صادر کنندگان ICO بالقوه باید از خود بپرسند عبارتند از:
- آیا تلاش های شرکت کننده فعال - غیرقابل انکار مهم (که "بر شکست یا موفقیت شرکت" تأثیر می‌گذارد) بر خلاف تلاش هایی است که از نظر ماهیت معمول تر هستند؟
- آیا دارایی دیجیتال از طریق بازارهای ثانویه یا سیستم عامل ها قابل انتقال یا معامله است یا در آینده نیز وجود خواهد داشت؟
- آیا دارایی دیجیتالی در مقادیر ارائه شده و خریداری شده ، نشان دهنده قصد سرمایه گذاری است به جای مقادیر، نشانگر کاربر شبکه است؟
- آیا چشم اندازهای افزایش ارزش دارایی دیجیتال محدود است؟ به عنوان مثال ، طراحی دارایی دیجیتال فراهم می‌کند که مقدار آن با گذشت زمان ثابت یا حتی تخریب می‌شود.
با در نظر گرفتن اصول راهنمایی تست Howey ، ما ابتدا به شرکت DAO و چگونگی مطابقت ICO آن با معیارهای فوق توجه می‌کنیم.
مورد 1: توکن های DAO و HOWEY
برخی از اولین راهنمایی های کمیسیون در مورد ثبت اوراق‌بهادار برای دارایی های دیجیتال، در ژوئیه سال 2017 رخ داد که کمیسیون گزارش تحقیقات خود را منتشر کرد مبنی بر اینکه توکن های DAO که در سال 2016 توسط DAO منتشر شد، در واقع اوراق بهادار بودند.
Slock.it، DAO ارائه دهنده پلتفرم زیرساخت های بلاکچین، و در سال 2016 با طرح سرمایه‌گذاری جمعی ICO خود از 150 میلیون دلار به بالا معادل اتر به عناوین تبلیغاتی تبدیل شد. پس از آن در ماه ژوئن آسیب پذیری های موجود در سمینار در معرض خطر قرار گرفت و مهاجمان با حدود 50 میلیون دلار اعتبار اتر متعهد به DAO شدند. توکن های DAO پس از آن سال، از مبادلات مختلف رمزنگاری از جمله Kraken و Poloniex حذف شدند.
کمیسیون دریافت که سرمایه گذاران در DAO با انتظار معقول سود، سرمایه‌گذاری می‌کنند ، (هرچند که به صورت ارز فیات نیست ، اما اتر) ، زیرا DAO به سرمایه گذاران اطلاع داد که این در واقع یک شرکت انتفاعی است که هدف آن" برای تأمین بودجه پروژهها در ازای بازده سرمایه گذاری بود. "سود نیز از تلاشهای مدیریتی دیگران (نه خریداران توکن های DAO) یعنی بنیانگذاران DAO و Slock.it ، که به طور جدی نظارت بر تجارت و مدیریت عملیاتی DAO داشتند ، حاصل می‌شد. به طور خلاصه ، از دیدگاه کمیسیون ، فروش توکن های DAO معیارهای لازم را در تست Howey برای بررسی به عنوان تراکنش هایی که نشان‌دهنده قراردادهای سرمایه‌گذاری است، رعایت کرد.
مورد 2: INC MUNCHEE و ویژگی های HOWEY
تست Howey ، در حالی که شامل این امر است، همیشه در برنامه های خود برای دارایی های دیجیتالی خاص رو به جلو نیست. مدیر بخش مالی شرکتها در کمیسیون بورس و اوراق بهادار، در سخنرانی ژوئیه 2018 گفت: "من می خواهم تأکید کنم که تجزیه و تحلیل اینکه آیا چیزی اوراق‌بهادار است یا خیر استاتیک نیست و کاملا ابزار ذاتی نیست". حتی دارایی های دیجیتال با ابزاری که صرفاً به عنوان وسیله مبادله در یک شبکه غیر متمرکز عمل می‌کنند، می توانند بسته بندی و به
فروش برساند به عنوان یک استراتژی سرمایه‌گذاری که می‌تواند یک اوراق‌بهادار باشد. اهمیت این تمایز وقتی به دنبال پرونده SECS علیه Munchee Inc. ، یک شرکت توسعه برنامه مستقر در کالیفرنیا است که در اواخر سال 2017 توکن های MUN را عرضه و فروخته است، آشکار می‌شود.
مورد 3: JET TURNKEY و راهنمای جدید SEC 2019
در همان روز در آوریل 2019 که کارمندان کمیسیون بورس و اوراق بهادار چهارچوب خود را برای تجزیه و تحلیل قرارداد سرمایه‌گذاری دارایی های دیجیتال منتشر کردند، بخش امور مالی شرکت، نامه ای بدون اقدام به انتشار توکن های فروش شرکت TurnKey Jet را منتشر کرد. در پاسخ به ارسال نامه توسط شركت خدمات شركت هواپيماي شركت TurnKey Jet ، کمیسیون با نظر اين شركت موافقت كرد كه ICO و توکن هاي TKJ حاصل از آن نيازي به ثبت نام در كميسيون بورس و اوراق بهادار ندارند. از دیگر ملاحظات، حقایق اصلی پیرامون TurnKey Jet. ICO و اینکه چرا سکه های آن نیازی به ثبت نام تحت كميسيون بورس و اوراق بهادار ندارند، عبارتند از:
- هیچ بودجه ای از فروش سکه های TKJ برای توسعه پلتفرم TKJ استفاده نمی شود.
- توکن های TKJ فقط به بستر TKJ محدود می‌شوند و از طریق سیستم عامل های خارجی قابل فروش نیستند.
- توکن های TKJ به قیمت 1 دلار فروخته می شوند و هر توکن TKJ نشان‌دهنده یک تعهد TKJ برای ارائه خدمات چارتر هوایی به ارزش 1 دلار در هر توکن است.
طبق نظر کمیسیون ، توکن های TKJ فقط توکن‌های کاربردپذیر نیستند. واقعیت های اقتصادی زمینه معاملات TKJ - از جمله
قیمت گذاری و توزیع آنها - برای معافیت TurnKey Jet کافی بود. از ثبت توکن ها به عنوان اوراق بهادار در کمیسیون بورس و اوراق بهادار.
دنیای دارایی های دیجیتال به طور مداوم در حال تحول است و طبقه بندی سکه های جدید و طبقه بندی سکه ها هر چند ماه یک بار ظاهر می شوند. اخیر IEO به عنوان جایگزینی برای ICO به وضوح این موضوع را نشان می دهد STO به عنوان یک جایگزین تنظیم شده برای ICO های سنتی قبلاً به توکن دارایی های غیرقانونی مانند املاک و مستغلات و هنر منجر شده است. کنگره، دو لایحه را برای تحکیم طبقه بندی دارایی های دیجیتال در مقررات جدید کمیسیون بورس و اوراق بهادار و جلوگیری از دستکاری قیمت در بازارهای گسترده تر رمزنگاری ارائه کرده است.
مترجم: سمیه خجیر Khojir.lbma@gmail.com
